中国企业如何“走出去”？
         ——中国企业境外投资法律实务引领培训
  
曾   老  师

【课程背景】
当前，我国经济和世界经济高度关联。我国一以贯之地坚持着对外开放的基本国策，构建全方位开放新格局，深度融入世界经济体系。
在2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注，我国也正在积极推动“一带一路”建设。
据商务部、外汇局统计，2020年，我国境内投资者共对全球172个国家和地区的6790家境外企业进行了非金融类直接投资。其中，在“一带一路”沿线对58个国家非金融类直接投资177.9亿美元，同比增长18.3%。主要投向新加坡、印尼、越南、老挝、马来西亚、柬埔寨、泰国、阿联酋、哈萨克斯坦和以色列等国家。
曾铮律师希望结合二十余年的法律学习和境外工作实践经验，同有意愿进行或者正在进行境外投资的企业一起分享中国企业在“走出去”必经的步骤以及必须关注的风险，助力我国企业成功地开展境外投资，实现“走出去”的宏伟蓝图。

【课程对象】
旨在开展中国境外投资的企业及企业股东、合伙人、董事长、总经理、总裁、副总裁等企业管理人员。

【课程收获/课程目标】
 1. 明确境外投资活动的8种具体情形。
 2. 掌握中国企业境外投资的通常商务流程。
 3. 学会境外投资初步谈判和投资意向书中的常见内容，掌握4大核心交易条款。
 4. 掌握法律尽职调查需要关注的要点和16项基础调查内容。
 5. 掌握境外投资协议的主要内容和核心条款，学会价格谈判、后续价格调整、如何交割以及如何约定保护企业自身利益的重大条款。
 6. 了解境外投资的成套交易文件构成。
 7. 了解发改委的核准、备案的范围、流程、具体时限、需准备材料等。
 8. 了解商务部的核准、备案范围、流程、具体时限、需准备材料等。
 9. 了解国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
 10. 学习中国企业境外投资的相关规范，明确相关法律责任。

【课时计划】
共1/2天，3小时左右

【讲授方法/课程特点】
逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学、真实趣味案例解析、现场互动知识巩固、实操经验精细讲评。

【课程大纲】
前言：当前，全球经济格局发生了重大的调整和变化，中国经济步入新常态。“一带一路”建设的提出和落实，不仅从政治、经济、文化等领域为解决区域发展问题提供了新的思路，还成为了中国新时期经济转型、中国企业走出去的重要引擎。中国企业在“走出去”的同时也必须高度重视风险防范，提高海外投资利益的保障能力。

一、境外投资可以投资什么？
1. 我国境外投资的相关规定
 境外投资具体指什么
 境外投资的8种情形
2. 中国企业“走出去”的商务流程+核准、备案流程
 
二、如何寻找目标企业？
1.  企业自行寻找
2.  投资银行代为寻找
3.  投资银行的简介及主要工作内容

三、如何评估境外投资的项目？
1.  可行性研究报告简介
 报告的具体内容
 报告中需关注的法律要素
2.  报告的“过会”讨论
实务举例讲解分析

四、如何有效做好初步谈判和达成投资意向书？
1. 初步谈判的技巧和准备
2.  投资意向书的主要内容
 投资方和被投资方简单情况介绍
 投资项目或被投企业介绍
 投资目的
 目标公司估值及投资金额
 投资方式
 投资期限
 董事会席位、议事规则和投票权规定
 投资人主要权利
 信息保密
 费用承担
 排他期约定
 限制性保证
 管辖权约定 等
实务举例讲解分析

五、如何确定交易的核心条款？
1.  需特别关注的核心条款
 信息保密
 费用承担
 排他期
 管辖权
2.  重点解析排他期条款的应用
实务举例讲解分析

六、如何做好尽职调查？
1.  什么是尽职调查？
2.  需要做哪些方面的调查？
3.  法律尽职调查的简介
 前期准备工作
 具体流程
    4.  尽职调查的内容
实务举例讲解分析
1） 历史沿革
2） 股东及实际控制人
3） 主营业务
4） 关联交易
5） 主要财产、融资及担保
6） 重大合同及重大债权债务
7） 重大资产变化及收购兼并
8） 公司章程的制定与修改
9） 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
10） 董事、监事和高级管理人员及其变化
11） 税务、财务基本情况
12） 环境保护情况
13） 产品质量、技术标准
14） 知识产权状况
15） 公司诉讼、仲裁或行政处罚 
16） 公司员工的劳动关系及社会保险缴纳情况
17） 其他

七、如何签订和履行境外投资协议？
1.  境外投资协议的主要条款
 投资交易条款
 陈述和保证条款
 承诺条款
 协议解除条款
 协议赔偿条款
 通知弃权条款
 争端解决条款
 法律适用条款
 完整性条款
 独立有效条款等条款
2.  重点介绍投资交易条款
 确定交易价格
 交易价格调整
 交割先决条件
 交割及交割物
  3.  陈述和保证
4.  承诺条款
5.  成套交易文件
1）保密协议
2）投资意向书/备忘录
3）投资协议
4）股东协议
5）公司章程
6）附属协议：业务合作、知识产权转让与许可等
实务举例讲解分析
6.  按约履行投资协议

八、如何做好发改委的核准、备案？
1.  了解适用的主要文件
2.  发改委对投资主体会给予哪些指导和服务
3.  实行核准管理的范围
 敏感类项目
 敏感国家和地区
 敏感行业
4.  实行备案管理的范围
5.  核准程序和时限的规定
6.  投资主体提交项目申请报告的主要内容
 投资主体情况
 项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等
 项目对我国国家利益和国家安全的影响分析
 投资主体关于项目真实性的声明
7.  核准的时限和条件
具体条件
 不违反我国法律法规
 不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策
 不违反我国缔结或参加的国际条约、协定
 不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
8.  发改委备案的程序和时限
 申请备案的主体
 材料
 时限
9.  发改委核准、备案的效力、变更和延期处理
10. 发改委对境外投资的监管与规范

九、如何做好商务部的备案、核准？
1.  备案和核准的范围
2.  实行核准管理的管理和行业
3.  企业获得《企业境外投资证书》
4.  申请主体及所需提交材料
5.  备案和核准的时限
6.  变更、失效和终止情况
7.  商务部对境外投资企业的规范引导

十、外汇局对直接投资的外汇如何进行管理？
1.  取消境内、境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，通过银行实施间接监管
2.  取消境外再投资外汇备案
3.  取消直接投资外汇年检

十一、境外投资涉及哪些法律责任？
1.  撤销核准、备案
2.  监管部门责令中止或停止开展投资项目
3.  警告
  4.  构成犯罪的，追究刑事责任

    主要讲解一至七部分的实操内容，八至十一部分作为规范性文件的了解，学习相关知识后，方便企业自行进行申报工作。

尾声：根据“走出去”的中国企业的企业性质、行业以及交易规模，还可能涉及国资部门、行业主管部门以及证监会等机构的审批、核准或备案手续。

总结：中国企业的境外投资，不仅出于自身利益，更重要的是国家战略。加强境外投资,对于深化改革,扩大开放,提高中国企业的国际竞争力,促进我国整个国民经济的持续、快速、健康发展,都具有重要意义。祝愿有更多的中国企业成功“走出去”！